为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所）上市公司建立健全内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。

1. 内部环境

• • 公司的组织文化及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。

2. 目标设定

• 董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

3. 风险确认

• 董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

4. 风险评估

• 董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。

5. 风险管理策略选择

• 董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

6. 控制活动

• 包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

7. 信息沟通

• 产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

8. 检查监督

• 公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。

1. 对附属公司的管理控制

• 依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
• 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
• 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
• 制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
• 制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
• 定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
• 应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
• 比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。

2. 金融衍生品交易的内部控制

• 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。
• 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
• 合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序。

上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》旨在推动和指导上市公司建立健全内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。该指引详细阐述了内部控制的框架，包括内部环境、目标设定、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通和检查监督等八个基本要素。此外，还针对附属公司的管理控制和金融衍生品交易的内部控制提出了具体要求。通过这些措施，旨在帮助上市公司更好地遵守内部控制规范，提高透明度和公信力，从而促进整个资本市场的健康稳定发展。